减持预披露违规 银禧科技控股股东收监管函

深圳证券交易所网站日前发布关于对石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)的监管函(创业板监管函〔2021〕第32号)。石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞晨投资”)作为广东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”,300221.SZ)的控股股东,存在以下违规行为:

1.减持预披露违规

2021年1月22日,瑞晨投资通过银禧科技披露《关于公司控股股东、实际控制人减持计划完成及减持预披露公告》,因质押股份被强制平仓,2020年9月9日至10月13日,瑞晨投资以集中竞价方式减持银禧科技股份45.33万股,涉及金额284.61万元。瑞晨投资未在首次卖出的15个交易日前披露减持计划。

2021年3月2日,瑞晨投资通过银禧科技披露《关于公司控股股东及其一致行动人被动减持进展公告》,因质押股份被强制平仓,2021年2月1日至2月19日,瑞晨投资以集中竞价方式减持银禧科技股份47.89万股,涉及金额384.95万元。瑞晨投资未在首次卖出的15个交易日前披露减持计划。

2.敏感期交易

银禧科技分别于2021年2月19日、2月20日披露2021年一季度业绩预告、2020年度业绩快报。因质押股份被强制平仓,瑞晨投资于2021年2月9日至2月19日期间减持银禧科技股份15.64万股,涉及金额113.41万元,相关减持发生在业绩预告或业绩快报公告前十日内,构成敏感期交易。

瑞晨投资的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年6月修订)》《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第2.3.1条,《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.17条和《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》第十三条的规定。请瑞晨投资充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

经中国经济网记者查询,银禧科技是一家集高性能高分子新材料研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。该公司成立于1997年8月8日,注册资本4.50亿元。2011年5月25日,银禧科技在深交所挂牌上市,股票代码300221。截至3月1日,银禧科技大股东为瑞晨投资,持股18.78%。瑞晨投资前身为东莞市瑞晨投资有限公司,成立于2010年10月12日,注册资本1500万元。

1月21日,银禧科技披露《关于公司控股股东、实际控制人减持计划完成及减持预披露公告》显示,2020年9月9日至10月13日,瑞晨投资以集中竞价交易方式减持银禧科技股份合计45.33万股,占公司总股本合计0.1008%。本次减持目的为,本次交易所得资金将用于瑞晨投资及其一致行动人偿还前期股份质押借款,以降低质押率、化解质押风险。

3月2日,银禧科技披露《关于公司控股股东及其一致行动人被动减持进展公告》显示,公司控股股东瑞晨投资于2021年2月1日至2021年3月1日期间被动减持65.52万股公司股份,占公司总股本比例的0.1456%。瑞晨投资被动减持前(即2020年1月29日收市),瑞晨投资持有银禧科技股份数共计8517.59万股,占公司总股本的18.93%。瑞晨投资被动减持后(即2021年3月1日收市),瑞晨投资持有银禧科技股份数共计8452.07万股,占公司总股本的18.78%。

此外,光大证券于2021年2月1日至2021年3月1日期间对瑞晨投资采取强制平仓措施,瑞晨投资在2021年2月1日至2021年2月19日期间的被动减持行为距离减持计划披露日未满15个交易日,瑞晨投资在2021年2月9日至18日期间、2021年2月10日至19日期间以及2021年3月1日的被动减持行为造成敏感期违规买卖公司股票。

相关规定:

深交所《创业板股票上市规则(2020年6月修订)》《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,破产管理人及其成员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定),诚实守信,勤勉尽责。

深交所《创业板股票上市规则(2020年6月修订)》《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第2.3.1条:上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜,应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定、本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)、《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等相关规定及公司章程。

上市公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份),转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项,由本所另行规定,报中国证监会批准后实施。

《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.17条:控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:

(一)公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

(四)中国证监会和本所认定的其他期间。

下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股份:

(一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织;

(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女。

《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》第十三条:上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划,在本所备案并予以公告。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的,还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

在前款规定的减持时间区间内,上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的,前款规定的股东应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

以下为原文:

关于对石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)的监管函

创业板监管函〔2021〕第32号

石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙):

你企业作为广东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”)的控股股东,存在以下违规行为:

1.减持预披露违规

2021年1月22日,你企业通过银禧科技披露《关于公司控股股东、实际控制人减持计划完成及减持预披露公告》,因质押股份被强制平仓,2020年9月9日至10月13日,你企业以集中竞价方式减持银禧科技股份45.33万股,涉及金额284.61万元。你企业未在首次卖出的15个交易日前披露减持计划。

2021年3月2日,你企业通过银禧科技披露《关于公司控股股东及其一致行动人被动减持进展公告》,因质押股份被强制平仓,2021年2月1日至2月19日,你企业以集中竞价方式减持银禧科技股份47.89万股,涉及金额384.95万元。你企业未在首次卖出的15个交易日前披露减持计划。

2.敏感期交易

银禧科技分别于2021年2月19日、2月20日披露2021年一季度业绩预告、2020年度业绩快报。因质押股份被强制平仓,你企业于2021年2月9日至2月19日期间减持银禧科技股份15.64万股,涉及金额113.41万元,相关减持发生在业绩预告或业绩快报公告前十日内,构成敏感期交易。

你企业的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2020年6月修订)》《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第2.3.1条,《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.17条和《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》第十三条的规定。请你企业充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你企业:上市公司控股股东必须按照国家法律法规和本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,合规买卖股票。

特此函告。

创业板公司管理部

2021年3月10日